中天科技(600522)已然身处“多事之秋”。

短短10天内，因分拆优质资产上市相关口径从“没有审议过分拆上市的事项”更改为“启动分拆境内上市的前期筹备工作”，中天科技被广泛质疑忽悠人、出尔反尔、变卦等。

(相关资料图)

随后，中天科技紧急发布补充公告，称重启分拆背景是“基于投资人通过多个渠道反复询问、关注”。这使其又遭戏称为“一家由投资者询问而做决策的公司”，

从中天科技连日大跌的股价看，市场显然很难认同：上市公司重大决策，能轻易受投资者左右吗？

分拆上市全过程回顾↓

这场风波的导火索为中天科技11月24日晚发布的公告。

这纸告大致内容为，中天科技将启动分拆中天科技海缆境内上市，目的是为了借助资本市场加速子公司发展并提升经营及财务表现，从而提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

投资者却炸了锅，纷纷斥责中天科技忽悠人、出尔反尔、变卦等。毕竟就在短短10天前，11月14日，中天科技还在上证E互动回复称：“自海缆分拆项目终止后，公司没有审议过分拆中天科技海缆上市的事项”。

图源：上证E互动

随后，中天科技发布补充公告，回溯了分拆上市的决策过程。

从时间线看：基于投资者通过多个渠道反复询问、关注公司对分拆海缆业务上市的规划，为妥善处理相关事项、回应投资者关切，11月14日下午，中天科技董秘向董事长汇报投资人关注的热点问题，请示是否将部分重大事项提请董事会决策。董事长同意将筹划分拆海缆上市议案提请最近一次董事会讨论。

11月24日，上述议案通过并于当天晚间披露。

中天科技还特别表示：“在（投资者）相关咨询回复的时间节点，公司董事会尚未考虑重启分拆中天科技海缆上市的相关事宜，未召开董事会进行任何讨论”，称上证E互动的回复系公司于11月11日（周五） 提交，11月14日（周一）在网上发布。

和讯财经认为，这场风波中，中天科技或仍需向市场、投资者进一步说明如下疑问：

首先，什么样的“投资人”可能会影响上市公司决策？

根据中天科技描述，11月1日和11月8日，分别有投资者通过上证E互动、第三季度集体业绩说明会提问相关分拆事项。公司因此注意到投资者在多渠道对于分拆一事的关切。

在盘古智库高级研究员江瀚看来，没有办法判断中天科技公告所指的“投资人”到底是大型投资者、还是小型投资者。

和讯财经就此致电中天科技，工作人员回复称：“投资者包括机构和散户。在一些交流、股吧上，公司都有看到（投资人）询问公司是否有分拆意向、计划等。”

截至三季度末，中天科技股东人数为10.21万户，筹码集中度非常分散。

根据wind重仓持股一栏，截至三季度末，78家基金公司及券商资管旗下392只产品重仓持有中天科技共计5.65亿股。

重仓中天科技的机构A人士向和讯财经表示“对上市公司此次拆分不知情”，并称“此前机构B也曾询问上市公司是否会拆分，公司表示不会拆分。”

二级市场上，中天科技则遭到机构用脚投票。11月25日，中天科技报收于17.20元/股，跌9.99%，换手率为0.53%。龙虎榜显示，卖5均为机构专用席位，累计卖出2.31亿元。不过，素有“聪明资金”之称的北向资金与机构出现分歧，当日净买入1672.01万元。

图源：东方财富Choice

其次，为什么一定要分拆优质资产上市？

为中天科技招揽来风波的子公司，究竟什么来头？

主营海缆、陆缆等业务的中天科技海缆是中天科技核心子公司，在业绩、市占率方面表现突出。

2021年，中天科技实现营业收入461.63亿元，同比增长9.70%；实现净利润1.72亿元，同比下降92.43%。单是中天科技海缆便贡献了超1/5营收，该年实现营业收入106.44亿元，同比增长66.90%；实现净利润18.24亿元，同比增长93.02%。

图源：上市公司公告

另据光大证券(601788)，2021年，中天科技的海缆销售额市占率第一，占比高达37%，海洋系列业务在执行订单约70亿元。

图源：光大证券研报

2020年9月，中天科技便曾启动筹划中天科技海缆分拆上市，后因不具备条件而申请终止。重启分拆上市，江瀚分析指出：“中天科技海缆作为中天科技旗下最有名的核心业务和核心赚钱业务，这个时候分拆实际上是利空，代表上市主体本身盈利会出现问题。”亦有市场人士认为，若执意分拆上市，中天科技无论是业绩增速还是估值水平，未来可能会出现显著下滑。

对于此种担忧，上述中天科技人员回复道：“这只是一方面。从好的方面看，公司通过资本市场、募资资金壮大海缆业务，能够贡献更多的收入和利润。”

中天科技同时阐述了此次分拆上市的影响，称股权稀释后，中天科技及子公司对中天科技海缆的持股比例仍保持70%以上，不会导致上市公司丧失对中天科技海缆的控制权，中天科技海缆仍为中天科技的并表控股子公司。

最后，上市公司重大决策应受“投资人反复询问”影响吗？

不难看出，反复挑逗投资者情绪的莫过于中天科技给出的分拆理由。

在中天科技发布补充公告前，坊间流传如此截图（内容详见图）：

图源：网络

就此图真伪性，上述中天科技人员称其“不在会议上，因此并不清楚”。该工作人员同时表示，“基于审慎审议的原则，公司（于上证E互动）回复时的确是没有审议过分拆事项的。”

上述截图、再辅以补充公告中提及的“基于投资人通过多个渠道反复询问”，有投资者不禁发问：“因为投资者频繁提及分拆上市，所以公司就准备分拆上市了”的理由能站得住脚么？

上述中天科技人员回复和讯财经称，具体以补充公告为准。

还有相当多投资者认为，既然中天科技如此看重散户股东的“建议”，那么——“反复问询公司取消分拆第6天，公司注意到了吗？取消吗？”；

又或是：“要不要考虑下广大投资者的意见，以中天科技现在散户的持股数，给每位散户配发中天海缆的原始股。”

显然，中天科技与投资者之间的沟通或已竖起一道“壁垒”。

一般来说，上市公司与投资者及潜在投资者之间的有效沟通，一方面能将上市公司发展战略、重大决策、经营情况等信息有效传达给投资者；另一方面也能将投资者意见递至管理层，从而增进投资者对上市公司的了解和认同，提升上市公司治理水平和企业整体价值。

《上市公司投资者关系管理工作指引》指出，投资者关系管理主要指责之一为“诉求处理”，具体体现为投资者咨询、投诉和建议等。从这一维度看，中天科技确实履行了相关职能。但是否意味：投资者怎么说、上市公司就要怎么做呢？

多位市场人士均指出，法律层面很难界定中天科技存在信披不合规行为，但前后表态差异，可能一定程度上伤害投资者感情。

一位市场人士感叹道，“这件事再一次说明了，上市公司管理层懂得沟通有多么重要。”

还有市场人士向和讯财经表示，上市公司应该具备独立决策能力，拆分与否都应有自己的考虑，更不该出现被投资者带着走的局面。

“对于上市公司来说，分拆上市这种决策其实是很困难的。做了之后，对于上市主体是不利的，但对于分拆出来的子公司又是有利的。这样的情况下，任何一家上市公司都必须要经历两难决策”，江瀚认为。

对此，中天科技也表示：“公司将认真听取投资者的意见和建议，进一步强化投资者关系管理工作，提升证券工作人员基本素养，持续做好信息披露工作和投资者交流。对于重大事项的决策，分阶段通过法定信息披露渠道及时向投资者披露进展。”