河南江河纸业股份有限公司(以下简称“江河纸业”)，公司是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

公司实际控制人为人为姜博恩先生、曾云女士，曾云女士与姜博恩先生为母子关系。截至本招股说明书签署日，合计直接和间接持有公司49.72%股权。

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​​江河纸业披露材料前夕，近半年时间多次增资，扩大规模，巨额募资或为圈钱而来，公司报告期内存在多次财务违规情形，本次IPO江河纸业大举募资并且近半数补流，合理性存疑。

营收下滑 债务高筑申报前夕多次增资入股5成募资补流圈钱

据江河纸业招股书披露2018 年至2021 年 9 月末，公司营业收入分别为41.67亿元、41.51亿、33.87亿元和32.01亿元。实现归属于母公司股东的净利润分别为1.90亿元、1.73亿元、1.78亿元和2.45亿元。综合毛利率19.61%、18.82%、16.01%和17.64%，江河纸业毛利率基本处于同行公司垫底水平。

可以看出报告期内江河纸业营业收入与综合毛利率毛利率都出现了大幅下滑情形，2019年和2020年公司营业收入同比变动-0.38%和-18.41%，营业利润同比变动为6.42%和-23.43%。

公司解释称毛利下滑，主要有自2020年起将由公司承担的销售产品发生运费计入营业成本，为了数据纵向可比性，剔除该影响公司毛利率为19.61%、18.82%、18.68%和20.33%。

值得关注的江河纸业在申请提交上市材料之前，曾多家机构突击入股，并签署对赌协议，而对赌协议期间也即将到期。根据公司最近更新披露材料于2022年3月，目前尚未解除对赌协议。江河纸业或将面临的兑现对赌协议，同时也将会给公司带来经营风险。

江河纸业成立于2002年7月，并于2012年6月完成了股份改制，期间共完成了4次增资和4次股权转让。

在江河纸业提交材料前一年，2020年9月至2020年12月，短短4个月时间公司进行了5次增资，增次目的自然为分享上市宏利而来。

然而这几次增资中增资价格却屡屡不同，并且差异较大，例2020年9月与10月的2次江河纸业管理人员以及亲属增资价格为16 元/股，同年11月河南豫博、 江歌合伙、江聚合伙机构入股价格为26.68 元/股，同年12年再次两次增资价格为17 元/股和1元/股。

与此同时2020年10月，广州豫博(乙方)与江河纸业(甲方)、公司实控人姜博恩和曾云(丙方)签署对赌协议，条款主要内容为如甲方需在2022年12月31日前完成上市或获证监会批准，否则丙方有权以年化 8%的利率回购乙方所持甲方全部股份，并且无条件将其持有的甲方全部股份按照本协议约定的价格转让给丙方或其指定的第三方。

从目前进展来看江河纸业在2023年之前完成上市，是没有这个可能了。如兑现对赌协议将给公司财务带来不小压力，上市也或将转嫁到一般投资者身上。

此外本次IPO江河纸业大举募资并且近半数补流，合理性存疑，或也则面验证上市前夕大笔增资为分享上市红利意图。

本次拟募资共19.75亿元，其中7.67亿元用于年产12万和20万吨特种纸深加工项目，1.88亿元用于年产3套智能造纸成套设备及37套关键零部件项目，1.20亿元用于研发中心建设以及9.00亿元用于用于资金补流方面。

实际上除9亿元募资补流项目外，另外扩产项目还存在铺底流动资金 4,821.60万元、3,659.08 万元、1,782.00 万元，共合计补流金额超10亿元，占比募资总额在5成以上。

同时江河纸业在公司债台高筑，且大方多次股权分红，巨额募资补流合理性存疑。

2018年至2021年1-9月公司合并资产负债率分别为 87.64%、83.53%、73.93%、64.56%。资产负债率岁有所下降，但仍然较高，存在偿债风险。而同期同行公司负债率均值只有52.59%、53.24%、46.73%和47.71%。

截至2021年9月末，江河纸业短期借款余额超过10.59亿元，一年内到期的非流动负债余额超过9000万元，对于货币资金只有4.06亿元的江河纸业来说，偿债压力巨大。

​​报告期内江河纸业共进行了4次股利分红，每年一次分别为1000万元、1000万元、1000万元和3096万元，合计分红金额6096万元。

子公司曾涉行贿 报告期处罚不断 重污企业环保投入仅1%

据中国判决文书网显示江河纸业子公司山东江河负责人董事长邢方同曾多次卷入受贿案。

​​文书显示安徽省安庆市中级人民法院(2017)皖08刑初18号，2013年至2015年，山东江河纸业有限责任公司为得到被告人吴寿兵(时任安徽教育出版社副社长、社长、时代出版传媒集团股份有限公司常务副总经理)的关照、顺利销售纸张给时代出版传媒股份有限公司，2013中秋节至2015年春节，每年春节、中秋节前的一天，山东江河纸业有限责任公司总经理邢某同到合肥，以看节为由，每次送给被告人吴寿兵2万元，4次共计送给被告人吴寿兵人民币8万元，吴均予收受。

此外邢方同还卷入赵武贪污罪，据安徽省萧县人民法院(2018)皖1322刑初141号，显示2014年5月份，时任时代物资公司总经理的被告人赵武，利用其公司与山东江河纸业有限公司(以下简称山东江河公司)业务合作的职务便利，非法收受该公司董事长邢方同所送股份人民币40万元。

安徽省萧县人民法院(2018)皖1322刑初135号邢方同行贿罪刑事一审刑事判决被告人邢方同犯行贿罪，判处拘役六个月，缓刑一年。　　

经安徽省宿州市中级人民法院二审原审被告人邢方同以其与赵武系借贷关系，行为不构成犯罪为由提出上诉。判决一、撤销安徽省萧县人民法院判决;二、发回安徽省萧县人民法院重新审判。目前尚未查询更新信息。

此外，报告期内2018年至2021年1-9月江河纸业受到多次处罚情形，其中包括环境保护方面曾受到3次行政处罚，在安全生产 1次行政处罚。

2018年1月，因广源纸业未密闭煤炭等易 产生扬尘的物料，责令立即停 止违法行为， 罚款2万元。

2018年1月因山东江河未安装 VOCs 治理 设施，对空气质量造成影响，责令改正，罚款2万元。

2019 年1月，因江河热电在线监控设施参数设置错误、未正常使用在线设施，责令立即停止违法行为，罚款5万元。

2018 年 1 月，山东江河，8批出口汇款收汇形成90天以上的延期收款业务，且未按规 定通过货物贸易外汇监测系 统报告，处罚5 万元。

2018 年 6 月，山东江河，未进行消防设计备案;未进行竣工消防备案，责令限 期改正，并处罚1万元。

2018 年 6 月，江河纸业2018年2月6日以进料对口方式向青岛大港海关申报出口无碳复写纸16,760千克，申报货值140,250.92美元。 经企业自查发现，实际货值应申报为140,250.92元人民币，与申报不符。被责令警告。

2018 年 6 月，因山东江河、未按要求对有毒气体报警仪进行检测，氯气应急器材柜中的防毒面具无称重记录，部分无胶塞。其中一个无生产日期，防护器材物检查及维护保养记录等，共计处罚9.7 万元，以及警告、责令限期改正。

事实上江河纸业一直被当地环保部门列为重点排污监管单位，公司生产经营产生的主要污染物，主要有二氧化硫(SO2)、氮氧化物(NOx)、挥发 性有机物(VOCs)、化学需氧量(COD)、氨氮、总氮等等，为重点污染企业。

​​报告期内江河纸业环保投入费用分别为5157.60万元、5759.16万元、7629.23万元和3404.14万元，占比营业收入为1.02%、1.07%、1.15%和 1.03%。

内控堪忧报告期内多处财务违规

根据江河纸业招股书公开披露显示，报告期内公司存在多项内控不足违规情形，其中主要包括转贷、开具无真实交 易背景票据融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等情况。

了解江河纸业还得从公司成立开始，公司成立于2002年7月，由武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培共同投资设立武陟县江河纸业(公司前身)，注册资本800万元，公司实际控制人姜丰伟出资30万元，获得166万元出资额度占比20.75%，其中136万元由国资武陟投资赠予。

然而离奇的是，在江河纸业成立1年后。2004 年 3 月，国资武陟投资决定退出江河纸业，将持有持股31.555%股权转让给了姜丰伟等人，武陟投资将其持有的 31.555%的出资额分别转让给姜丰伟 21.445%，绿宇化电 5.78%，李荫培 4.33%，转让价款为 409.54 万元;而当年，江河纸业营收2.15亿，利润1084万，2004 年 1-2 月净利润为 103.83万元。

2004年2月1日，国家就开始实施国有产权转让需要评估、挂牌交易。可是姜丰伟没有按照游戏规则，就廉价买下了国资股份，而之前他已经增资100万。在2004年3月后，姜丰伟持股比例提高到51%，成为江河纸业的实际控制人。

报告期内2018年至2021年1.9月江河纸业与公司关联方13名人员发生资金拆借情形，共拆入金额超8000万元。

报告期内，公司存在使用关联方薛秋林个人卡收货款、支付员工报销款的情形。2018年至2021年个人卡收款金额931.24万元、545.12万元和703.35万元。　　报告期内，江河纸业为满足贷款银行支付要求，超过采购金额或者在无真实业务支持情况下，通过转贷方式融资的情形。公司向关联方南京海卓、深圳西奈和开扩智能受托支付取得银行借款，2018年

至2021年1-9月通过上述关联方受托支付取得借款的金额分别为53,655.00 万元、74,900.00 万元、5,250.00 万元和0万元。

​​          2018年至2020年度，江河纸业申请开具无真实交易背景的票据贴现融资金额为113,475.73万元、106,352.17万元和73,225.00万元，扣除公司缴 纳保证金后实际融资金额分别为36,752.37万元、34,928.00万元和 20,527.00万元。