作者｜严琛「徽商银行董事长」

文章｜《中国金融》2022年第24期

2003年以来，中国银行业，尤其是城商行，迎来了高速发展阶段，一些地方城市信用社通过吸收合并等方式，整合形成省级城商行，同时经由市场化资源整合，城商行开始引入战略投资者，并通过增资扩股、公开上市等方式补充资本，建立起市场化资本补充渠道。截至2022年6月末，我国城商行资产规模达48.02万亿元，同比增长10.1%，占银行业金融机构资产总额的13.3%。其中总资产规模超万亿元的有9家，分别为北京银行、上海银行、江苏银行、宁波银行、南京银行、徽商银行、盛京银行、杭州银行、厦门国际银行。

(资料图)

在快速发展壮大的同时，也应当注意到，城商行的盈利能力和资产质量有所下滑。数据显示，城商行整体资产利润率从2016年的0.88%降至2021年的0.56%，同期的不良贷款率从1.48%上升到1.90%、拨备覆盖率从219.89%下降至188.71%。这一方面是因为近年来国内外宏观经济形势日趋复杂，我国经济增速有所放缓；另一方面也因为城商行业务类型、客户群体同质性强，同业竞争愈发激烈。为有效应对市场竞争，持续完善公司治理显得愈发重要。公司治理是现代企业制度的核心，良好的公司治理有助于城商行突破困局，是实现持续高质量发展的重要抓手。

我国银行业公司治理

改革开放以前，我国实行计划经济体制，银行管理层更多是计划实施者。改革开放后，银行业体制改革随之推进，公司治理的作用开始受到关注，现代管理理念逐渐引入，产权意识有所增强。1994年《公司法》的实施，为我国商业银行公司治理提供了重要法律基础及制度依据，商业银行股东大会、董事会、监事会及经营层的“三会一层”公司治理结构得以逐步建立。2003年，国有大型银行开始股份制改造，构建现代公司治理机制是其中的重要组成部分，以董事会为核心的公司治理架构进一步明晰，董事会决策、监事会监督、高级管理层经营的公司治理体系更加巩固。

2002年以来，为持续提升我国商业银行公司治理，监管机构充分考虑我国国情及银行经营发展水平，先后制定并发布了多项法律法规，推动商业银行公司治理各项工作进一步规范化。2002年５月，人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，为我国商业银行公司治理搭建了基础框架，并进一步丰富了公司治理参与主体。2003年银监会成立后，相继发布《商业银行资本充足率管理办法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《股份制商业银行董事会尽职指引》《商业银行内部控制指引》《商业银行信息披露办法》《商业银行稳健薪酬监管指引》《商业银行董事履职评价办法》等一系列公司治理相关规章制度。2013年，银监会发布《商业银行公司治理指引》，借鉴巴塞尔委员会发布的《加强银行公司治理的原则》，并充分总结美国2008年次贷危机所暴露的公司治理失效经验教训，系统性规范了商业银行公司治理组织架构，引导商业银行建立符合自身发展水平的决策执行、风险内控、激励约束、信息披露机制，全面提升公司治理水平。

2021年以来，中国银保监会总结近年来公司治理实践经验，修改完善了一批公司治理制度规范，相继印发《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》，推动商业银行提高公司治理质效。

城商行公司治理的特殊性

城商行由于所处行业的特殊性，决定了其公司治理与一般企业公司治理有所区别，这些区别主要表现在以下几个方面。

第一，经营脆弱性和更明显的负外部性。从资本结构上看，商业银行不同于一般企业，具有杠杆率高、资产负债期限不匹配和债务分散的特点。这种高负债、低股权的高杠杆资本结构，使得银行股东与债权人之间存在风险收益上的不对等，进而影响股东的风险偏好，增强了股东开展高风险高收益业务的意愿。银行本质上是经营风险的企业，有内在脆弱性，风险是一把“双刃剑”，银行通过承担风险、管理风险获取收益，也会因为不能有效评估、化解风险而蒙受损失。银行作为信用中介，经营不善造成的负外部性大于一般企业，一家银行局部的问题都可能引发多米诺骨牌效应，影响银行业乃至整个金融系统的稳定，对社会经济秩序产生冲击。

第二，股权结构较为复杂。从股东类型上看，包含国有企业、民营企业和自然人股东；从股东数量上看，不少城商行股东人数较多，有的多达上万名；从持股比例上看，股东从控股到持有几百股甚至几十股，差异巨大。相对复杂的股东股权结构可能使城商行公司治理走入两个极端：一是股权结构过于分散，股东之间难以形成有效制衡，对银行的监督质效也不高；二是股权结构过于集中，造成大股东对银行一定程度的控制，中小股东处于弱势地位。这两种情形都不利于城商行公司治理的有效运行。

第三，与地方经济社会关联度高。我国城商行大多是由城市信用社演变而来的地方性金融机构，与所处地域经济社会文化情况高度相关，城商行一般也都形成了服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民的市场定位。由于地理位置、股东结构、经济发展水平各不相同，各家城商行发展情况出现较大差异。经营业绩较好的城商行主要集中于东部经济发达地区，这些地区商业氛围活跃，居民收入水平较高，为城商行的发展提供了良好的土壤。

第四，兼顾多重关系。城商行的发展目标需要更多聚焦于促进地方经济的发展，并在此基础上根据社会行业发展导向进行信贷投放，这就导致了城商行的公司治理不仅仅关乎自身，还必须要有正外部溢出效应，即提供相关的金融服务，支持促进当地的经济发展。因此，城商行公司治理需要兼具经济性和社会效益。而对于城商行的经营发展，外部监管起到的是矫正和监督作用，重点在于突出合规经营的核心监管要求。城商行需统筹兼顾外部监管、地方政府要求和自身经营发展之间的平衡关系，建立起均衡高效的公司治理体制。

完善城商行公司治理的几点思考

探索差异化治理模式是完善城商行公司治理的客观需要。有效的公司治理并没有固定或统一的模式，事实上，我们难以设计出一个最优的公司治理模式。每一种有效的公司治理模式都是从特定时期、特定区域的商业实践和经济发展历程中衍生出来的，都有其自身的特性。对城商行而言，由于发展历程较短、业务相对传统，构建公司治理机制时应充分结合各行实际，不生搬硬套西方公司治理理论，也不盲从大银行治理模式。应坚持实质重于形式的原则，充分考虑自身规模、业务特色、所处区域经济文化发展水平等各方面情况。不应仅局限于建立完善组织架构，更重要的是通过制度、机制建设，为股东、董事、监事及高级管理层充分履职提供保障，充分激发各公司治理主体的责任感和积极性，形成自我约束，互相监督制衡，协调有序运转的治理模式。

优化股权结构是完善城商行公司治理的重要基础。城商行股权集中度高低不一，股东股权结构相对复杂。为保障持续、稳健发展，城商行应持续优化股权结构，保持股权结构合理和基本稳定；平衡好不同股东利益，保障中小股东合法权益；依法依规审查股东资质，规范主要股东行为，提高股权透明度。此外，拓宽资本补充渠道也是优化股东股权结构的重要途径，应统筹考虑内源性、外源性资本补充方式，通过市场化手段，引进优质投资者，提高城商行的资本水平和质量，持续提升抵御风险的能力。在股东股权管理与资本补充之间如何平衡，也是一个值得注意的问题。银保监会近年来出台的《商业银行股权管理暂行办法》等监管制度从股东资质、股权质押、信息报告、关联交易，以及防范经营干预等多个方面进行了规范。这在一定程度上明确了股东的责任，规范了股东的行为，也提高了股东准入门槛，更有利于激发合规意识强的股东投资商业银行的积极性。

加强董事会建设是完善城商行公司治理的机制保障。城商行要着力优化董事会结构和规模，明确董事会与高管层的职责边界，加强“战略型董事会”建设，提升董事会各专业委员会的履职能力，健全董事选聘机制。董事会是以集体决策的方式作出决议，集体决策有助于提高审议事项的认可度，提升决策的执行效力。而提升集体决策的科学性、有效性，需要董事具备专业知识和从业经验，有赖于充分发挥董事各自优势。董事会成员多元化对提升董事会决策质效裨益良多，是实现可持续发展及维持良好的公司治理水平的重要因素。在设定董事会成员组合时，应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知识及服务任期及其他监管要求。此外，董事会人数多少对决策效率也有一定影响，超出决策需要的董事会人员规模不利于董事会对市场变化快速作出反应，成员过少又难以在知识结构、能力专长方面形成有效互补。

构建适宜的治理理念是完善城商行公司治理的必要补充。适宜的公司治理理念是企业的宝贵财富，一旦形成，可以在较长时间内持续激励、引导银行董事、管理人员、员工等积极实现企业目标，提高公司治理效率。适宜的公司治理理念，一是要开诚布公，在股东大会、董事会议事、决策时，提倡讲真话、讲实话，充分发表意见，不以持股多少、职位高低而区别对待。二是要和谐包容，董事会由不同行业、背景董事组成，在一些问题上难免有不同的意见见解。董事之间维持相互理解、相互尊重的和谐气氛，遇到问题时能充分沟通，尽可能达成共识，符合银行和全体股东利益。三是要公开透明，城商行应树立尊重投资者、服务投资者的理念，依法合规披露信息，增进投资者对银行经营管理情况的了解，及时回应投资者关切，与投资者建立、维持良好关系。■ 

（责任编辑　张晓哲）